اهرم: کلید پنهان در دقت و احتیاط قراردادی

حفظ اهرم برتر در یک معامله M& A به یک خریدار یا فروشنده اجازه می دهد تا هنگام مذاکره در مورد شرایط معامله ، مزیت کسب کند. اگر آن را ندارید ، بسته به اندازه معامله ، می تواند ده ها ، هزاران یا میلیون ها دلار برای شما هزینه کند. خریداران ممکن است در هنگام احتیاط در یک معامله اهرم به دست آورند ، هنگامی که فروشنده قبل از ارائه اطلاعات تجاری درخواست شده به خریدار ، دقت خود را انجام نداده است. به منظور جلوگیری از تسلیم اهرم ، یک فروشنده باید قبل از فروش تجارت برای فروش ، دقت داخلی را به خوبی انجام دهد.

از دیدگاه فروشنده ، محدود کردن کنترل شخص ثالث بر هر جنبه ای از تجارت در زمان فروش یک عنصر مهم در حفظ اهرم است. هربار که یک فروشنده باید به دنبال رضایت شخص ثالث برای اختصاص یک قرارداد مادی باشد ، فروشنده به آن شخص ثالث فرصتی می دهد تا نه تنها از معامله جلوگیری کند ، بلکه خواستار شرایط مطلوب تر نیز هست. هر زمان که این اتفاق بیفتد ، فروشنده باید تغییر را از نظر شرایط به خریدار فاش کند ، بنابراین به خریدار اهرم می دهد تا قیمت خرید را کاهش دهد یا در غیر این صورت در معامله مزیت کسب کند. در نتیجه ، زمان بررسی کلیه روابط قراردادی در جایی نیست که قراردادها برای بررسی به خریدار تحویل داده می شوند. چه زمانی باید یک فروشنده بررسی داخلی از روابط قراردادی خود را آغاز کند؟پاسخ به شرایط توافق نامه تجارت بستگی دارد. اگر اکثریت قراردادها توافق نامه های بلند مدت باشند ، این روند باید در زمان مذاکره توافق انجام شود. از طرف دیگر ، در صورت وجود توافق نامه های بلند مدت ، زمان قرار دادن خانه پیمانکاری تجارت به ترتیب کوتاه تر خواهد بود.

برخی از قراردادهایی که می توانند مشمول دقت داخلی شوند ، آشکار است. به عنوان مثال ، اگر فروشنده ساختمان خود را از شخص ثالث اجاره دهد ، بیشتر اجاره نامه ها با توجه به انتساب و تعقیب ، یک بند خاص دارند. در زمان مذاکره اجاره نامه های بلند مدت ، مستاجر به ندرت روی رویدادهای آینده مانند فروش تجارت متمرکز می شود و بنابراین ، مذاکره در مورد تکالیف مطلوب یا شرایط زیرزمینی را در نظر نمی گیرد. حتی اگر معامله در نظر گرفته شده فروش سهام باشد ، بسیاری از اجاره نامه ها دارای یک تغییر کنترل هستند که تغییر در مالکیت مالکیت را به تکلیفی که نیاز به رضایت صاحبخانه دارد ، می داند. بدیهی است ، زمان مذاکره در مورد ارائه وظیفه زمانی است که هیچ معامله ای در نظر گرفته نشود ، به ویژه اگر مستاجر در مذاکرات اجاره نامه اهرمی داشته باشد. اگر این امکان پذیر نباشد ، بحث در مورد عوامل مورد نیاز صاحبخانه برای رضایت از یک تکلیف به فروشنده این امکان را می دهد تا یک خریدار بالقوه را انتخاب کند و بداند آیا واگذاری اجاره نامه مسئله ای خواهد بود.

در حالی که شرایط توافق نامه کتبی ، مانند اجاره نامه ها ، بیشتر موارد مستقیم به جلو ، شرایط توافق های زنجیره تأمین اغلب اوقات چندان آشکار نیست. بسیاری از تعهدات قراردادی در زنجیره تأمین یک شرکت در پیشنهادات ، سفارشات خرید ، تأیید و فاکتورها "پنهان" شده است. انجام یک بررسی دقیق در مورد شرایط قراردادی زنجیره تأمین نه تنها از نظر آماده سازی برای یک معامله M& A یک عمل خوب است ، بلکه باید به طور منظم به عنوان یک عمل معمولی در تجارت انجام شود. قبل از انتقال اسناد زنجیره ای به صورت الکترونیکی ، این یک روش مشترک تجاری بود که شرایط و ضوابط استاندارد یک شرکت را به عنوان یک ضمیمه یا در قسمت پشتی یک پیشنهاد یا سفارش خرید درج کند. امضاها اغلب مورد نیاز بودند. به سرعت به دنیای الکترونیکی امروز و شرایط و ضوابط معامله زنجیره تأمین اغلب در اسناد منتقل شده الکترونیکی ارجاع می شود که طرف برای شرایط و ضوابط استاندارد دوباره به یک وب سایت هدایت می شود. اگر یک فروشنده شرایط و ضوابط استاندارد خاص خود را در اسناد زنجیره تأمین خود نداشته باشد ، به رحمت شرایط و ضوابط مشتری یا تأمین کننده است. این شرایط غالباً حاوی مقررات غرامت یک طرفه است که می تواند یک مسئولیت را ایجاد کند که مشمول بیمه نامه فروشنده نباشد. در حالی که انجام بررسی شرایط و ضوابط زنجیره تأمین ممکن است خسته کننده باشد ، می توان به فروشنده اطمینان داد که یک خریدار در طی یک معامله ، بررسی این شرایط و دقت آن را انجام می دهد. بهترین روش فروشنده ایجاد مجموعه ای از اسناد زنجیره تأمین خود است که به شرایط و ضوابط خرید یا فروش آن اشاره دارد. علاوه بر این ، این شرایط به طور خاص باید بیان کند که آنها نسبت به شرایط و ضوابط هر طرف دیگر برتر هستند. به منظور جلوگیری از "نبرد فرم ها" ، یک عمل بهتر برای فروشنده مذاکره در مورد توافق نامه های قطعی با مشتریان و تأمین کنندگان اصلی خود است.

یکی دیگر از روابط قابل توجه پیمانکاری که اغلب از آن غافل می شود تا زمانی که بررسی دقیق یک خریدار بیمه نامه باشد ، بیمه نامه است. بسیاری از قراردادهای تجاری استاندارد به یک فروشنده نیاز دارند تا نوعی غرامت را تأمین کند. این مهم است که یک فروشنده الزامات جبران خسارت خود را درک کند و سپس پوشش بیمه مناسب یا مورد نیاز را بدست آورد. با انجام این کار اطمینان می دهد که فروشنده از نظر قراردادی مسئولیت اقداماتی که از بیمه نامه اساسی آن مستثنی نیست ، مسئولیت پیمانکاری ندارد. از نظر معامله M& A ، پوشش مناسب فقط برای خریدار مهم است ، اما حفظ سطح مناسب برای وقایع پس از بسته شدن برای صاحبان نهاد فروش مهم است. فقدان پوشش پس از بسته شدن ممکن است منجر به این شود که مالکان از نظر قانونی موظف به بازگشت برخی یا تمام درآمد حاصل از معامله به شرکت باشند و به مدعی پرداخت کنند.

فروشندگانی که با احتیاط از قراردادهای داخلی انجام می دهند ، این امکان را برای خودشان فراهم می کنند تا از مسائل قراردادی و بدهی های پیش بینی نشده کشف کنند و آنها را قبل از فروش تجارت تصحیح کنند. و حفظ اهرم در طول یک معامله M& A.

به روزرسانی قانونی فون بریزن و روپر یک انتشار دوره ای فون بریزن و روپر ، S. C. این برای اهداف اطلاعات عمومی برای جامعه در نظر گرفته شده است و تغییرات و تحولات اخیر در حوزه حقوقی را برجسته می کند. این نشریه مشاوره حقوقی را تشکیل نمی دهد ، و خواننده باید با مشاور حقوقی مشورت کند تا نحوه عملکرد این اطلاعات در هر موقعیت خاص را تعیین کند.